Ein einmaliges Projekt des vielbeschäftigten Bassisten Tony Levin mit seinem alten Weggefährten, dem Schlagzeuger Jerry Marotta und seinem Freund und damaligen Nachbar, Flötist Steve Gorn.
Die stark weltmusikalisch angehauchten Nummern wurden im Kunstkopf-Verfahren in einer verlassenen Mine aufgenommen.